Vancouver, British Columbia, 12. Februar 2021 – United Lithium Corp. (CSE: ULTH; OTC: ULTHF; FWB: 0UL) (ULTH oder das Unternehmen) freut sich bekannt zu geben, dass es mit Mackie Research Capital Corporation als Lead Agent und Sole Bookrunner (der Agent) eine Vereinbarung in Verbindung mit einem Best-Efforts-Privatplatzierungsangebot (das Angebot) von mindestens $5.000.000 und bis zu maximal $8.000.000 Special Warrants des Unternehmens (die Special Warrants) zu einem Preis von $0,66 pro Special Warrant (der Angebotspreis) unterzeichnet hat.
Jeder Special Warrant kann ohne zusätzliche Gegenleistung nach Wahl des Inhabers in eine Einheit des Unternehmens (jeweils eine Einheit) gewandelt werden, wobei jede Einheit aus einer Stammaktie des Unternehmens (eine Stammaktie) und einem halben Warrant auf den Kauf einer Stammaktie (jeder ganze Warrant ein Warrant) besteht. Jeder Warrant berechtigt seinen Besitzer, eine Stammaktie (jeweils eine Warrant-Aktie) zu einem Ausübungspreis von $0,85 pro Warrant-Aktie für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Abschluss (das Ablaufdatum) zu erwerben.
Das Unternehmen hat dem Vermittler eine Option (die Mehrzuteilungsoption) zum Erwerb von bis zu 15 % der Anzahl der im Rahmen des Angebots ausgegebenen Special Warrants gewährt, um Mehrzuteilungen abzudecken, die jederzeit 48 Stunden vor dem Abschluss (wie hier definiert) des Angebots ausgeübt werden können.
Der Nettoerlös aus dem Angebot wird für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke sowie für die Finanzierung potenzieller zukünftiger Akquisitionsmöglichkeiten verwendet.
Sobald es nach dem Abschluss möglich ist, wird das Unternehmen angemessene kommerzielle Anstrengungen unternehmen, um jede der Wertpapieraufsichtsbehörden in jeder der Provinzen Kanadas, mit Ausnahme von Quebec, vorzubereiten und jeweils dort einzureichen, in denen die Special Warrants verkauft werden (die Gerichtsbarkeiten) und eine Genehmigung für ein vorläufiges Kurzprospekt und einen endgültigen Kurzprospekt (der nach Ermessen des Unternehmens in Form eines endgültigen Basisprospekts und einer Ergänzung zu diesem sein kann) zu erhalten, um die den Sonder-Warrants (der endgültige Prospekt) zugrunde liegenden Einheiten in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen innerhalb von einhundertzwanzig (120) Tagen nach Abschluss des Angebots zu verteilen.
Sollte das Unternehmen innerhalb von einhundertzwanzig (120) Tagen nach dem Abschluss keine Genehmigung für den endgültigen Prospekt erhalten haben, wird jeder nicht ausgeübte Special Warrant danach den jeweiligen Inhaber berechtigen, bei dessen Ausübung ohne zusätzliche Gegenleistung eine Zehntel (1,10) Einheit (statt einer Einheit) zu erhalten. Danach kann jeder Special Warrant am Ende jeder weiteren Frist von dreißig (30) Tagen vor dem Qualifikationsdatum (wie unten definiert) für weitere 0,02 Einheiten ausgeübt werden.
Alle nicht ausgeübten Special Warrants werden automatisch an dem Datum (dem Qualifikationsdatum) ausgeübt, das das jeweils frühere von (i) sechs (6) Monaten und einem Tag nach Abschluss des Angebots ist, und (ii) am 3. Geschäftstag, nachdem ein Eingang für den Final Prospekt ausgegeben wurde, ist.
Der Vertriebspartner erhält eine Barprovision in Höhe von insgesamt 5,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot, einschließlich der Ausübung der Mehrzuteilungsoption. Darüber hinaus wird das Unternehmen dem Vertriebspartner zum Abschlussdatum nicht übertragbare Vergütungsoptionen (die Vergütungsoptionen) in Höhe von 5 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots gewährten Special Warrants (einschließlich der Ausübung der Mehrzuteilungsoption) gewähren. Jede Vergütungsoption berechtigt den Inhaber, eine Einheit (eine Vergütungsoption) zu einem Ausübungspreis pro Vergütungsoption in Höhe des Angebotspreises für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum zu erwerben.
Der Vertriebspartner erhält eine Beratungskommission in Höhe von insgesamt 2,0 % des Bruttoerlöses aus dem Angebot, einschließlich der Ausübung der Mehrzuteilungsoption. Darüber hinaus wird das Unternehmen dem Vertriebspartner zum Abschlussdatum Beratungsoptionen (die Beratungsoptionen) in Höhe von 2 % der Gesamtzahl der im Rahmen des Angebots gewährten Special Warrants (einschließlich der Ausübung der Mehrzuteilungsoption) gewähren. Jede Beratungsoption berechtigt den Inhaber zum Erwerb einer Einheit (einer Beratungseinheit) zu einem Ausübungspreis pro Beratungseinheit in Höhe des Angebotspreises für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Abschlussdatum.
Wenn das Qualifikationsdatum vor der Ausübung der Vergütungsoptionen oder Beratungsoptionen durch den Vertriebspartner erfolgt, kann jede der Vergütungsoptionen und Beratungsoptionen zum Erwerb einer (1) Einheit (oder, falls zutreffend, Ein Zehntel (1,10) Einheiten, wenn 120 Tage nach dem Abschluss keine Genehmigung für den endgültigen Prospekt und weitere 0,02 Einheiten für jede weitere 30 Tage vor dem Qualifikationsdatum erhalten werden).
Das Unternehmen wird wirtschaftlich angemessene Anstrengungen unternehmen, um die erforderlichen Genehmigungen für die Listung der Stammaktien, Warrant-Aktien, und Stammaktien, die bei der Ausübung der Vergütungsoptionen und der Beratungseinheiten an der Börse am Tag des Abschlusses bzw. am Tag der Ausgabe der zugrunde liegenden Warrant-Aktien ausgegeben werden können, zu erhalten.
Das Angebot unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf, den Erhalt aller erforderlichen behördlichen und börsennotierten Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der Börse, und dem Abschluss einer Agenturvereinbarung zwischen dem Unternehmen und dem Agenten. Der Abschluss des Angebots wird voraussichtlich am oder um die Woche des 5. März 2021 erfolgen (der Abschluss).
Diese Pressemeldung stellt nicht in den USA oder einem anderen Rechtssystem, in dem ein solches Angebot oder ein solcher Verkauf ungesetzlich wäre, ein Verkaufsangebot bzw. Vermittlungsangebot zum Kauf oder Verkauf dieser Wertpapiere dar. Die Wertpapiere wurden bzw. werden nicht nach dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung registriert und dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch an – bzw. auf Rechnung oder zugunsten von – US-Personen abgegeben bzw. verkauft werden, sofern keine Registrierung Wertpapiergesetzen erfolgt und keine entsprechende Ausnahmegenehmigung von dieser Registrierungsverpflichtung und den geltenden US-Wertpapiergesetzen besteht.
Für das Board of Directors
Michael Dehn
Chief Executive Officer
Anlegerservice:
(604) 259-0889
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Vorsorglicher Hinweis zu zukunftsgerichteten Aussagen. Diese Pressemeldung enthält zukunftsgerichtete Aussagen in Bezug auf den Abschluss des Angebots, die Einreichung und den Erhalt des endgültigen Prospekts, das Geschäft und die Pläne des Unternehmens, einschließlich der Durchführung weiterer Akquisitionen, Fragen der Einhaltung von Vorschriften und andere Aussagen, die keine historischen Fakten darstellen. Zukunftsgerichtete Aussagen sind häufig durch Begriffe wie wird, kann, sollte, nimmt an, erwartet und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Alle Aussagen in dieser Mitteilung, die keine historischen Tatsachen darstellen, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die Risiken und Ungewissheiten beinhalten. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse können wesentlich von denen abweichen, die in solchen Aussagen erwartet werden. Wichtige Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen des Unternehmens abweichen, sind u. a. die Nichterfüllung der Bedingungen der jeweiligen Wertpapierbörse(n) und andere Risiken, die regelmäßig in den von dem Unternehmen bei den Wertpapieraufsichtsbehörden eingereichten Unterlagen aufgeführt werden. Der Leser wird darauf hingewiesen, dass sich Annahmen, die bei der Erstellung von zukunftsgerichteten Informationen verwendet wurden, als falsch erweisen können. Ereignisse oder Umstände können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse aufgrund zahlreicher bekannter und unbekannter Risiken, Ungewissheiten und anderer Faktoren, von denen viele außerhalb des Einflussbereichs des Unternehmens liegen, wesentlich von den vorhergesagten abweichen. Der Leser wird davor gewarnt, sich vorbehaltlos auf zukunftsgerichtete Informationen zu verlassen. Solche Informationen können sich, auch wenn sie von der Unternehmensleitung zum Zeitpunkt der Erstellung als angemessen erachtet wurden, als falsch erweisen, und die tatsächlichen Ergebnisse können wesentlich von den Erwartungen abweichen. Die in dieser Pressemeldung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen werden durch diesen vorsorglichen Hinweis ausdrücklich eingeschränkt. Die in dieser Pressemeldung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen beziehen sich auf das Datum dieser Pressemeldung, und das Unternehmen wird alle darin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen aktualisieren oder öffentlich revidieren, sofern dies nach geltendem Recht ausdrücklich erforderlich ist.
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